杭氧股份: 浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第四次临时受托管理事务报告

证券代码：002430                证券简称：杭氧股份 债券代码：127064                债券简称：杭氧转债               浙商证券股份有限公司               关于杭氧集团股份有限公司               公开发行可转换公司债券                 债券受托管理人           （浙江省杭州市上城区五星路 201 号）                 二〇二五年十月                 重要声明   浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息 来源于杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”、“公司”或“发行人”） 对外公布的公开信息披露文件及发行人向浙商证券提供的资料。   浙商证券按照《可转换公司债券管理办法》                     《公司债券发行与交易管理办法》 《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与杭氧股份签订的《受托管 理协议》的约定编制本报告。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺 或声明。 一、核准文件及核准规模   杭氧股份于 2022 年 2 月 28 日取得中国证券监督管理委员会关于核准杭州制 氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》                         （证监许可[2022]408 号） 核准，核准发行人向社会公开发行面值总额 113,700 万元可转换公司债券，期限 二、受托管理债券的基本情况   （一）债券名称   杭氧集团股份有限公司 2022 年 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。   （二）债券代码及简称   债券代码：127064；债券简称：杭氧转债。   （三）本次债券发行日期   本次债券发行日为 2022 年 5 月 19 日   （四）发行规模   本次发行可转债总额为人民币 11.37 亿元。   （五）票面金额和发行价格   本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。   （六）债券期限   本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。   （七）债券利率   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年   （八）还本付息的期限和方式   本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满 一年可享受的当期利息，计算公式为：   I=B×i   I：指年利息额   B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 登记日持有的可转债票面总金额   i：指当年票面利率   （1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。   （2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个 付息日之间为一个计息年度。   转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳 证券交易所的规定确定。   （3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日， 公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。   （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。   （九）转股期限   本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。   （十）转股价格的确定和调整   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.69 元/股，不低于《杭氧集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》                        （以下简称“募集说明书”） 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；   上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；   派发现金股利：P1=P0－D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。   其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后有效的转股价。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公 告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十一）转股价格的向下修正   在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易 日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。   修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。   公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十二）转股数量的确定方式   本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日 有效的转股价。   转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规 定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息。   （十三）赎回   本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 108%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。   在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   (1)公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于 当期转股价格的 130%；   (2)当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不 算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。   （十四）回售   在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价 格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按 面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重 新计算。   在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。      若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权 利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报 期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。      （十五）转股后的利润分配      因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在 股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期利润分配，享有同等权益。      （十六）本次募集资金用途      本次发行募集资金总额不超过 113,700 万元，扣除发行费用后全部用于以下 项目：                                              项目总投资      拟使用募集资金 序号             项目名称                 实施主体                                              （万元）        投入（万元）       吕 梁 杭 氧 气 体 有 限 公 司       衢州杭氧东港气体有限公司                                     衢州东港气体                                       公司       系统项目（一期 3,800Nm?/h）       黄 石 杭 氧 气 体 有 限 公 司       目       广东杭氧气体有限公司空分供气       首期建设项目       济源杭氧国泰气体有限公司       项目                         合计                    138,377      113,700      本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自 筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。   （十七）担保情况   本次发行的可转债不提供担保。   （十八）募集资金存放账户   本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事 宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。   （十九）违约责任   （1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券 应付本金和/或利息；   （2）公司未能偿付本次债券的到期利息；   （3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不 利影响；   （4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预 案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券 受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 作日仍未得到纠正；   （5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；   （6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大 不利影响的情形。   上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募 集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金 和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实 现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托 管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。   本次债券发行适用于中国法律并依其解释。   本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。   当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、本次债券的重大事项   浙商证券作为“杭氧集团股份有限公司 2022 年可转债公司债券”受托管理 人，现将本次债券重大事项报告如下：   （一）2025 年半年度利润分配方案   根据公司 2025 年 10 月 17 日披露的《杭氧集团股份有限公司 2025 年中期权 益分派实施公告》（公告编号：2025-099），公司 2025 年第三次临时股东会审议 通过了《关于的提案》，本次权益分派方案为：以本 次权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利人民币 1.00 元（含税）                  ，不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司目 前处于可转换公司债券转股期，公司总股本可能发生变动，本次利润分配方案具 体实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因致使公司股本总 额发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总数 为基数，按照每股分配比例不变的原则作相应调整，具体金额以实际派发情况为 准。   （二）转股价格调整      根据《募集说明书》的相关规定，在“杭氧转债”发行之后，当公司发生送 红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入）：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现金股利：P1=P0-D；    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 持有人权益的原则调整转股价格。    根据上述转股价格调整公式，调整后的可转债转股价格 P1＝P0-D，其中： P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，D 为每股派送现金股利。因此，P1=26.07 元/股-0.1 元/股＝25.97 元/股。    调整后的“杭氧转债”转股价自 2025 年 10 月 23 日（除权除息日）生效。 四、上述事项对发行人的影响分析    发行人 2025 年中期权益分配综合考虑了公司长远发展和股东利益，不会对 公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》 《公司章程》等相关规定，本次因利润分配对“杭氧转债”转股价格进行调整， 符合《募集说明书》的规定，未对发行人的日常经营及偿债能力构成影响。    浙商证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交 易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 以及《受托管理协议》的有关规定及约定出具本临时受托管理事务报告。   浙商证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。   （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券 2025 年第四次临时受托管理事务报告》之盖章页）                            浙商证券股份有限公司